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GmbH und UG (haftungsbeschränkt)

Kapitalgesellschaften haben für Unternehmer häufig den Reiz, dass das finanzielle Risiko durch die Haftungsbeschränkung begrenzt ist. Regelmäßig wird auf die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zurückgegriffen. Daneben gibt es mit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränk), auch UG (haftungsbeschränkt), eine „kleine Ausgabe“ der GmbH.
Ein wesentlicher Vorteil der GmbH bietet ihre Haftungsbeschränkung: Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet das gesamte Gesellschaftsvermögen, nicht aber das private Vermögen der Gesellschafter. Wegen der strikten Trennung zwischen Privat- und Gesellschaftsvermögen tragen die Gesellschafter im Krisenfall regelmäßig nur das Verlustrisiko für ihre Einlage. Klarzustellen ist aber, dass sich die Haftung der Gesellschaft nicht auf die geleistete Einlage beschränkt, denn es haftet ja das gesamte Gesellschaftsvermögen. Je nach wirtschaftlicher Lage des Unternehmens kann das Gesellschaftsvermögen um ein Vielfaches höher als die Kapitalausstattung zum Zeitpunkt der Gründung sein – oder geringer.
Eine persönliche Haftung der Gesellschafter kommt aber in Ausnahmefällen in Betracht, etwa wenn die haftungsbeschränkte Gesellschaft missbräuchlich eingesetzt wurde. Sind die Gesellschafter zugleich auch Geschäftsführer, ist das Risiko einer persönlichen Haftung wegen Verletzung von Sorgfaltspflichten oder Gesetzesverstößen zu berücksichtigen (siehe dazu das MB GmbH-Geschäftsführer).
Aber auch die Gesellschafter trifft Pflichten. Beispielsweise sind die Gesellschafter einer GmbH, die keinen Geschäftsführer hat, bei Vorliegen eines Insolvenzgrundes verpflichtet, einen Insolvenzantrag zu stellen. Daneben sind die Gesellschafter einer führungslosen GmbH Empfangsvertreter für Willenserklärungen und Zustellungen. Ein Haftungsrisiko droht auch, wenn Gesellschafter einen Geschäftsführer bestellen, der wegen eines Ausschlussgrundes dieses Amt nicht übernehmen darf.

I. Gründungsablauf

Die Gründung einer GmbH läuft – sehr vereinfacht dargestellt – wie folgt ab:

  • notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags
  • Aufbringung des Stammkapitals
  • Notarielle Anmeldung zur Eintragung beim Handelsregistergericht
  • Prüfungsverfahren des Registergerichts
  • Eintragung der GmbH im Handelsregister und Bekanntmachung der Eintragung

Da auch die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)dem Gesetz nach eine GmbH ist, gilt das folgende für beide Gesellschaftsformen. Ausländer können ebenfalls als Gesellschafter fungieren, ohne dass sie dazu einer besonderen Genehmigung bedürfen. Ausländer aus Staaten, die nicht Mitglied der Europäischen Union sind, sollten sich allerdings über die aktuellen ausländerrechtlichen Bestimmungen in Deutschland informieren, wenn sie sich als Gesellschafter oder als Mitarbeiter einer GmbH, vor allem in leitender Funktion (Geschäftsführer), in der Bundesrepublik Deutschland betätigen wollen.

1. Abschluss des Gesellschaftsvertrages

Der Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt) regelt alle wichtigen Fragen rund um die Gesellschaft und muss daherbestimmte Mindestangaben enthalten:

  • Firma (das ist der Name) der Gesellschaft (die firmenrechtliche Vorabprüfung der Zulässigkeit nimmt auf Anfrage die IHK zu Leipzig vor; prüfen Sie aber auch, ob der Name bereits für andere geschützt ist)
  • Sitz der Gesellschaft – dieser ist innerhalb Deutschlands frei wählbar; ihr Verwaltungssitz kann sich hiervon unterscheiden
  • Gegenstand des Unternehmens
  • Betrag des Stammkapitals (mindestens 25.000 EUR, bei der UG (haftungsbeschränkt) mindestens 1 EUR) und wie es auf die Gründer aufgeteilt ist.

Neben diesen Mindestangaben können und sollten auch noch weitere Regelungen getroffen werden. Hierzu können unter anderem gehören:

  • Übernahme der Gründungskosten durch die Gesellschaft
  • Regelungen zur Geschäftsführung
  • Vorkaufsrechte der Gesellschafter und Vinkulierung von Geschäftsanteilen
  • Einziehung von Geschäftsanteilen
  • Vorzugsstimmrechte oder Stimmrechtsbegrenzungen
  • Errichtung eines Aufsichtsrates oder Beirates
  • Regelungen zur Auflösung der Gesellschaft

Die Gründer werden durch den Gesellschaftsvertrag zu den ersten Gesellschaftern des neuen Unternehmens. Gemeinsam bilden sie die Gesellschafterversammlung als wichtigstes Organ der Gesellschaft. Soweit keine Vorzugsstimmrechte vereinbart sind, bemessen sich die Stimmrechte der Gesellschafter nach der Höhe ihrer Geschäftsanteile. Die Geschäftsanteile selbst können beliebig gestückelt werden. Einzige Bedingung ist, dass sie auf volle Euro lauten. Der kleinste mögliche Geschäftsanteil liegt daher bei 1 EUR. Jeder Gesellschafter kann beliebig viele Geschäftsanteile übernehmen.
Die Übernahme der Anteile stellt zugleich die Verpflichtung dar, die daraus resultierende Leistung zu erbringen. Grundfall ist die Einlageleistung durch Bargeld. Abweichend hiervon kann im Gesellschaftsvertrag aber auch vereinbart werden, dass die Einlage durch eine Sacheinlage mit entsprechendem Wert erfolgt. Als Sacheinlagen können anstelle der Leistung der Stammeinlage im Prinzip alle sonstigen vermögenswerten Positionen eingebracht werden, zum Beispiel das Eigentum an Sachen, Forderungen, Grundpfandrechte (Hypotheken, Grundschulden), die dauerhafte Gebrauchsüberlassung an Gegenständen, Handelsgeschäfte und Unternehmen.
Nicht erforderlich ist, dass der Vermögensgegenstand bilanzfähig ist. Nicht erforderlich ist auch die Verkehrsfähigkeit des eingebrachten Gegenstandes; allerdings muss er zumindest der GmbH übertragbar sein. Auch eine Verknüpfung aus Bar- und Sacheinlage ist möglich (nicht bei der UG (haftungsbeschränkt). Wird im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass die Einlage durch eine Sachleistung erfolgt, muss im Gesellschaftsvertrag auch enthalten sein:

  • die Angabe des Wertes der Sacheinlage als Geldbetrag,
  • die Angabe der Person des Sacheinlegers,
  • die genaue Bezeichnung des einzubringenden Gegenstandes,
  • die Vereinbarung, dass der Gegenstand der Gesellschaft zur freien, dauerhaften Verfügung übertragen wird (§ 7 Abs. 3 GmbHG),
  • die Vereinbarung, dass die Zahlung des jeweiligen Kapitalanteils in Geld durch die Sacheinlage ersetzt werden darf.

Im Falle einer Sachübernahme muss im Vertrag die Anrechnung auf den einzuzahlenden Kapitalanteil vereinbart werden. Da der Gesellschaftsvertrag von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft ist, muss er durch einen Notar beurkundet werden. Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt durch den Gesellschaftsvertrag oder einen Beschluss der Gesellschafter. Die GmbH entsteht erst mit der Eintragung in das Handelsregister. Bis dahin ist zu unterscheiden:

Mit der formlosen Vereinbarung der Gründer, einen GmbH-Vertrag miteinander abzuschließen, entsteht eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Werden Verbindlichkeiten eingegangen, haften die Gründer persönlich. Mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages kommt es zu einer Vor-GmbH, die gesetzlich nicht geregelt, aber von der Rechtsprechung als Gesellschaft eigener Art anerkannt ist. Sie kann Träger von Rechten und Pflichten sein, beispielsweise darf sie schon vor der Eintragung in das Handelsregister unter ihrer Firma auftreten. Allerdings muss der Firma dann der Zusatz „in Gründung“ oder „i.G.“ beigestellt werden. Die vor der Eintragung der GmbH handelnden Personen haften persönlich und gesamtschuldnerisch. Diese Handelndenhaftung endet mit der Eintragung im Handelsregister, die Verbindlichkeiten gehen dann automatisch auf die GmbH über.

2. Anmeldung und Eintragung ins Handelsregister

Nach der Errichtung der Gesellschaft durch den Gesellschaftsvertragbesteht die GmbH als Vor-GmbH, an die die Einlagen einzuzahlen sind. Dabei muss auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel des Nennbetrages und insgesamt durch die Gesellschafter 12.500 EUR eingezahlt werden. Bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) muss die Einlageleistung sofort in voller Höhe erfolgen.
Gegebenenfalls vereinbarte Sacheinlagen sind zu erbringen, d. h. der Gegenstand ist in der gesetzlich vorgesehenen Form an die Vor-GmbH zu übertragen. In diesem Fall muss zusätzlich ein Sachgründungsbericht erstellt werden, aus dem sich die Werthaltigkeit der eingebrachten Sacheinlage ergibt sowie Unterlagen, welche den Wert bestätigen, § 8 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG (z. B. Prüfbericht eines Wirtschaftsprüfers). Der Sachgründungsbericht bedarf nur der einfachen Schriftform und ist von allen Gründungsgesellschaftern zu unterzeichnen.
Die Bewertung der Sacheinlagen ist nach objektiven Kriterien vorzunehmen. Maßgeblich ist gem. § 9 Absatz 1 GmbHG immer der tatsächliche Zeitwert im Zeitpunkt der Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister.
Wird eine Sacheinlage falsch bewertet, so ist allein deshalb die Eintragung der GmbH nicht ausgeschlossen. Das Registergericht kann die Eintragung nur dann verweigern, wenn die Sacheinlage von den Gründungsgesellschaftern in nicht unwesentlichem Maß überbewertet wurde (s. § 9 c Abs.1 GmbHG). Es muss also eine erhebliche Diskrepanz zwischen dem angegebenen und dem tatsächlichen Wert des eingebrachten Gegenstandes feststellbar sein. Bei erheblichen Zweifeln, die auf eine nicht unwesentliche Überbewertung der Sacheinlage hindeuten, kann das Amtsgericht zum Nachweis der Werthaltigkeit ein Sachverständigengutachten verlangen, wodurch entsprechende Kosten entstehen. Wird die Gesellschaft trotz überbewerteter Sacheinlage dennoch im Register eingetragen, dann haftet der betroffene Gesellschafter für den Fehlbetrag, d. h. er muss den Differenzbetrag nachschießen. 
Beachten Sie, dass die Rückzahlung der Geldeinlage als Kaufpreis für einzubringende Gegenstände der Gesellschafter (sog. verdeckte Sacheinlage) unzulässig ist. Die Geldeinlageverpflichtung des Gesellschafters besteht dann unter Anrechnung des Wertes des Gegenstandes, den der Gesellschafter beweisen muss, fort. Darüber hinaus wäre in einem solchen Fall die nachfolgend erwähnte Versicherung des Geschäftsführers über die Zahlung der Einlage unrichtig, der Geschäftsführer würde sich damit strafbar machen.
Die Gesellschaft ist dann durch den oder die neu bestelltenGeschäftsführer zum Handelsregister anzumelden. Da das Handelsregister elektronisch geführt wird, erfolgt auch die Anmeldung elektronisch durch einen Notar.
Mit der Anmeldung sind folgende Unterlagen einzureichen:

  • Gesellschaftsvertrag
  • Bestellung der Geschäftsführer (soweit nicht bereits im Gesellschaftsvertrag)
  • Gesellschafterliste
  • Sachgründungsbericht und Prüfbericht (nur bei Sachgründung)

Weiterhin sind folgende Angaben und Versicherungen abzugeben:

  • Zahlung der Einlagen zur freien Verfügung der Geschäftsführer
  • Belehrung der Geschäftsführer und Versicherung, dass keine Hinderungsgründe bestehen
  • inländische Geschäftsanschrift
  • Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer

Nach Prüfung der Unterlagen durch das Registergericht und - sofern keine Zweifel hinsichtlich der abgegebenen Versicherungen bestehen - trägt das Registergericht die Gesellschaft in das Handelsregister ein, was gleichbedeutend mit der wirksamen Errichtung der Gesellschaft als juristische Person ist.

II. Gründungserleichterungen

Zur Erleichterung der Gründung gibt es ein gesetzliches Musterprotokoll (§ 2 Abs.1a GmbHG). Dieses Musterprotokoll ersetzt den Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste und die Geschäftsführerbestellungen.
Es kann verwendet werden für Gesellschaften:

  • mit höchstens drei Gesellschaftern
  • nur einem Geschäftsführer und
  • ausschließlich bei Einlageleistung durch Bargeld (mindestens 50 % sofort).

Besonderheiten bei einer Musterprotokoll-Gründung sind:

  • der erste Geschäftsführer (und nur der Erste) ist automatisch vom Verbot des § 181 BGB befreit
  • es gelten folgende unveränderliche Satzungsbestimmungen:
  • Vererblichkeit und Veräußerlichkeit der Geschäftsanteile ist nicht beschränkt (Vinkulierungsverbot),
  • als Abfindung ist der volle Wert geschuldet,
  • Geschäftsanteile können nicht gegen den Willen des betroffenen Gesellschafters eingezogen werden.

Obwohl auch das Musterprotokoll notariell beurkundet werden muss, kann die Verwendung desselben kostengeringer im Vergleich zur normalen Gründung sein. Für juristische Laien kann das Musterprotokoll zudem eine Möglichkeit sein, schnell und rechtssicher eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) zu gründen. Nachteile liegen in der geringen Gestaltungsmöglichkeit, weshalb die Verwendung bei mehreren Gesellschaftern nicht zu empfehlen ist.

III. Besonderheiten der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) unterscheidet sich von der „normalen“ GmbH nur in wenigen Punkten.

1. Mindeststammkapital

Wichtigster Unterschied ist, dass bei der UG (haftungsbeschränkt) das Mindeststammkapital der GmbH von 25.000 EUR unterschritten werden darf. Da es dennoch mindestens einen Geschäftsanteil geben muss und dieser auf volle Euro lauten muss, liegt das faktische Mindestkapital bei 1 EUR. Trotzdem wird empfohlen, ein Mindestkapital zu wählen, das zumindest die Gründungskosten abdeckt, da diese sonst nicht der Gesellschaft auferlegt werden können und bereits zu diesem Zeitpunkt eine Überschuldung im Raum steht.

2. Einlageerbringung

Das Mindestkapital ist bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) stets als Bareinlage zu erbringen. Sacheinlagen sind verboten (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Auch darf die Eintragung ins Handelsregister erst erfolgen, wenn das gesamte Stammkapital eingezahlt wurde, während es bei der GmbH reicht, wenn die Hälfte eingezahlt ist (vor diesem Hintergrund liegt das faktische Mindestkapital für die GmbH zur Gründung bei nur 12.500 EUR). Im Krisenfall ist aber auch sofort eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn eine Überschuldung droht. Eine Schonfrist wie in § 49 Abs. 3 GmbHG gilt für die UG (haftungsbeschränkt) nicht.

3. Rechtsformzusatz

Die Firma, also der Name unter welchem die Gesellschaft am Rechtsverkehr teilnimmt, muss wie auch bei der GmbH mit einem entsprechenden Zusatz versehen sein. Dieser muss „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ sein. Andere Varianten wie etwa „UG (mbH)“ sind unzulässig.

4. Thesaurierungspflicht und „Umwandlung“ in „volle“ GmbH

Zumindest auf lange Sicht erreicht (eine erfolgreiche) Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) auch ein Stammkapital von 25.000 EUR. Dies wird durch eine sogenannte Thesaurierungspflicht gesetzlich erzwungen. 25 % eines jeden Jahresüberschusses müssen nach Verrechnung mit einem möglichen Verlustvortrag als gesetzliche Rücklage im Unternehmen verbleiben. Summiert sich die Rücklage mit dem anfänglichen Stammkapital auf 25.000 EUR, so kann die Rücklage zur Erhöhung des Stammkapitals verwendet werden. Dadurch erwächst die kleine UG (haftungsbeschränkt) zu einer vollwertigen GmbH und die Beschränkungen entfallen. Der Rechtsformzusatz kann dann hin zur GmbH geändert werden, eine Pflicht zur Umwandlung der Rücklage besteht jedoch nicht. An diesem Vorgang ist wiederum der Notar beteiligt.

IV. Die Geschäftsführer

Jede GmbH muss über einen oder mehrere Geschäftsführer als Organ(e) verfügen, um handlungsfähig zu sein. Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlungbestimmt. Ihnen obliegt die Geschäftsführung der Gesellschaft im Innenverhältnis und ihre Vertretung nach außen. Gesellschafter können die GmbH nur dann vertreten, wenn sie zugleich Geschäftsführer sind. Halten sich Geschäftsführer nicht an die Weisungen der Gesellschafter, können sie zwar intern zur Rechenschaft gezogen werden, Dritten gegenüber sind Beschränkungen jedoch unwirksam. Wer wegen einer Insolvenzstraftat bzw. Insolvenzverschleppung verurteilt wurde, wegen Betruges, Untreue oder Vorenthalten und Veruntreuen von Arbeitsentgelt eine mindestens einjährige Freiheitsstrafe erhalten hat oder wem durch ein Gericht oder eine Verwaltungsbehörde die Ausübung eines Berufs, Berufszweigs, Gewerbes oder Gewerbezweigs untersagt wurde, kann zumindest für einige Jahre nicht zum Geschäftsführer einer GmbH bestellt werden. Die Geschäftsführer haben jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und Einsicht in Bücher und Schriften zu gestatten. Ausnahmen hiervon kann nicht der Gesellschaftsvertrag, sondern nur ein Gesetz vorsehen, z.B. wenn zu befürchten ist, dass der Anfragende die erteilten Auskünfte zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zufügen wird. Wird die Gesellschaft zahlungsunfähig oder ergibt eine Bilanz, dass ihr tatsächliches Vermögen die Schulden nicht mehr deckt („Überschuldung“), haben die Geschäftsführer unverzüglich die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens zu beantragen, wollen sie sich nicht dem gravierenden Vorwurf der Insolvenzverschleppung aussetzen. Ist eine GmbH geschäftsführungslos, können Willenserklärungen wirksam gegenüber jedem Gesellschafter abgegeben werden. Die Pflicht zur Stellung eines Insolvenzantrags geht dann ebenfalls auf die Gesellschafter über.
Zur Haftung des Geschäftsführers vergleichen Sie bitte unser Merkblatt „Haftung des GmbH-Geschäftsführers“. 

V. Erhaltung des Stammkapitals

Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen der Gesellschaft darf grundsätzlich nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Ausnahmen von diesem Verbot bestehen, wenn es sich bei der Auszahlung um eine Leistung im Rahmen eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrages, die Rückgewähr eines Darlehens oder eine Leistung handelt, die durch einen vollwertigen Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch gegen den Gesellschafter gedeckt ist. Nur unter ähnlich strengen Voraussetzungen ist auch das sog. Hin-und-her-Zahlen zulässig. Davon ist die Rede, wenn die Einlageleistung eines Gesellschafters absprachegemäß an diesen zurückfließt. In einem solchen Fall gilt die Einlageleistung nur dann als wirksam erbracht, wenn die Gesellschaft über einen vollwertigen und jederzeit fälligen Rückgewähranspruch verfügt und zudem dem Registergericht bei der Anmeldung Mitteilung hinsichtlich der Absprache des Hin-und-her-Zahlens gemacht wurde. Gesellschafterdarlehen werden im Insolvenzfall grundsätzlich erst nach den übrigen Forderungen der Insolvenz-gläubiger befriedigt. Ausnahmen von diesem Grundsatz stellen nur das sog. Sanierungsprivileg und das Kleinbeteiligtenprivileg (für nicht geschäftsführende Gesellschafter mit nicht mehr als 10% Kapitalbeteiligung) dar. Verluste aus der Tätigkeit der Gesellschaft können das ursprünglich vorhandene Kapital der GmbH vermindern oder aufzehren. Ergibt eine Bilanz, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist, muss unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen werden.

VI. Haftung der Gesellschafter

Grundsätzlich ist das Haftungsrisiko der GmbH-Gesellschafter - auch im Insolvenzfall - auf den bzw. die übernommenen Geschäftsanteile beschränkt und eine darüber hinausgehende persönliche Haftung mit dem Privatvermögen ausgeschlossen. Soweit Gesellschafter ihre Einlage noch nicht erbracht haben, beschränkt sich ihre Haftung bei Insolvenz auf den noch ausstehenden Betrag. Doch Vorsicht: Die Haftungsbeschränkung greift erst mit Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. Bei vor diesem Zeitpunkt begründeten Verbindlichkeiten (also solchen der „GmbH in Gründung“ bzw. „i.G.“) besteht für die Gläubiger auch die Möglichkeit des Zugriffs auf das Privatvermögen der Gesellschafter. Denn vor der Eintragung in das Handelsregister existiert die GmbH als juristische Person noch nicht. Erst mit der Eintragung in das Handelsregister werden sie grundsätzlich von der Haftung frei. Ebenfalls mit ihrem Privatvermögen müssen GmbH-Gesellschafter in Fällen der sog. Durchgriffshaftung eintreten. Hierbei handelt es sich zwar um Ausnahmetatbestände. Durchgriffshaftung kann aber z. B. bei einem Missbrauch der Gesellschaftsform, einer Vermischung von Privat- und Gesellschaftsvermögen sowie bei einem existenzvernichtenden Eingriff des Gesellschafters zu Lasten der GmbH gegeben sein. Eine weitere Gefahr besteht bei finanziellen Schwierigkeiten. Hat ein Gesellschafter der Gesellschaft zu einem Zeitpunkt, da ordentliche Kaufleute Eigenkapital zugeführt hätten, ein Darlehen gewährt, so hat er zwar einen Anspruch auf Rückzahlung des Darlehens im Insolvenzfall über das Vermögen der Gesellschaft. Die Gesellschafterdarlehen dürfen jedoch nicht uneingeschränkt zurückgezahlt werden, da
Geschäftsführer und Vorstand haften, wenn sie Zahlungen an Gesellschafter vornehmen, die zur Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft führen mussten. Zudem werden Gesellschafterdarlehen gegenüber Forderungen anderer Gläubiger der Gesellschaft nachrangig befriedigt.

VII. Geschäftsbriefe

Auf Geschäftsbriefen sind die vollständige Firma (exakt so wie im Handelsregister eingetragen), Rechtsform und Sitz der GmbH, das Registergericht, die Handelsregisternummer sowie die Vor- und Zunamen aller Geschäftsführer und ggf. der Vor- und Zuname des Aufsichtsratsvorsitzenden anzugeben. Es empfiehlt sich, Geschäftsbriefe erst nach Eintragung der GmbH in das Handelsregister erstellen zu lassen. Erst dann ist die HR-Nummer bekannt und besteht Gewissheit über die Zulässigkeit der gewählten Firma. Die Geschäftsführer können vom Amtsgericht mit einem Zwangsgeld (maximal 5.000 Euro) zur Beachtung dieser Vorschriften angehalten werden.

VIII. Vergleich – GmbH und UG (haftungsbeschränkt) im Überblick

 GmbHUG (haftungsbeschränkt)
Mindeststammkapital (davon sofort fällig)25.000 EUR (50 %)1 EUR (100 %)
Ist eine Sachgründung möglich?JaNein

Ist der Gesellschafterkreis begrenzt?

NeinNein
Ist die Zahl der Geschäftsführer begrenzt?NeinNein
Kann das Musterprotokoll verwendet werden?JaJa
Besteht eine Thesaurierungspflicht?NeinJa, 25 %
Können Zweigniederlassungen errichtet werden?JaJa
RechtsformzusatzGmbHUG (haftungsbeschränkt)
oder
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Dieses Merkblatt soll – als Service Ihrer IHK – nur erste Hinweise geben und erhebt daher keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Obwohl es mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt wurde, kann eine Haftung für die inhaltliche Richtigkeit nicht übernommen werden.

Ihre Kontaktperson

Bei Fragen hilft Ihnen Denis Wilde gerne weiter.

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Aufnahme der IHK-Fahnen vor dem Haus