Das Transparenzregister ist jetzt ein Vollregister

Gespräch mit Jens Bierstedt, Consulting Steuern und Geschäftsfeldmanager Existenzgründung und Unternehmensförderung bei der IHK zu Leipzig, zu den Neuregelungen beim Transparenzregister.

Die Neuregelungen des Geldwäschegesetzes (GwG) haben selbstverständlich auch Auswirkungen auf die im Kammerbezirk der IHK zu Leipzig ansässigen Unternehmen. Vor allem fällt der Umstand ins Gewicht, dass das Transparenzregister zu einem Vollregister wurde. WIRTSCHAFT ONLINE sprach dazu umfassend und ausführlich mit Herrn Bierstedt, dem Experten der IHK zu Leipzig, zum Thema.

WIRTSCHAFT ONLINE: Danke, dass Sie uns Frage und Antwort stehen, Herr Bierstedt. Die Änderungen des Geldwäschegesetzes (GwG) haben durch ihre Neugestaltung im Transparenzregister Auswirkungen auf unsere Mitgliedsunternehmen. Welche sind das ganz konkret?

Herr Bierstedt: Das GwG verpflichtet Vereinigungen – dazu gehören neben den registergängigen Personenhandels- und Kapitalgesellschaften insbesondere Stiftungen und Vereine – ihre wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister eintragen zu lassen.

Wirtschaftlich Berechtigter einer Vereinigung ist, wer unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Es sind folgenden Angaben (§ 19 Abs. 1 GwG) zum wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen:

• Vor- und Nachname,
• Geburtsdatum,
• Wohnort (nur Ort, nicht vollständige Adresse),
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten und
• alle Staatsangehörigkeiten

Durch diese Verpflichtung wurde das Transparenzregister zu einem Vollregister, in dem nun alle in einem Register eingetragenen Personenhandels- und Kapitalgesellschaften, Stiftungen und Vereine ihre wirtschaftlich Berechtigten oder, wenn solche nicht vorhanden sind, fiktiv wirtschaftlich Berechtigten einzutragen haben und zwar unabhängig davon, ob diese Vereinigung bereits in einem anderen Register (z. B. Handelsregister) eingetragen ist. Im Transparenzregister einzutragen sind bei einer erstmaligen Mitteilungspflicht nur die zum Zeitpunkt der Eintragung wirtschaftlich Berechtigten.

WIRTSCHAFT ONLINE: Die neuen Meldepflichten sind absolut rechtskonform. Welche zeitlichen Abläufe wurden vom Gesetzgeber beschlossen? Gibt es Übergangsfristen?

Herr Bierstedt: Seit dem 1. August 2021 sind alle genannten Vereinigungen verpflichtet, ihrer Eintragungspflicht bzw. Meldepflicht im Sinne des GwG vollständig nachzukommen. Grundsätzlich muss bei der Meldung der wirtschaftlich Berechtigten einer Vereinigung der gesamte Zeitraum seit 1. Oktober 2017 lückenlos abdeckt werden. Bei einem späteren Gründungsdatum der Vereinigung ist der Zeitraum ab der Gründung maßgebend.

Für Vereinigungen, die sich bislang auf die Mitteilungsfiktion berufen konnten, wurde für die erstmalige Eintragung eine Übergangsfrist eingeräumt, die, sofern es sich um eine Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien handelt, am 31. März 2022 abläuft. Falls es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), eingetragene Genossenschaften, Europäische Genossenschaften oder Partnerschaften handelt, läuft die Frist am 30. Juni 2022 ab. In allen anderen Fällen endet die Frist am 31. Dezember 2022.

Auf die sogenannte Mitteilungsfunktion können sich nur diejenigen Vereinigungen berufen, die bereits schon in einem Register registriert waren. Denn nur diese Vereinigungen durften davon ausgehen, dass ihre gemachten Angaben in dem jeweiligen Register bereits ausreichten und dem Transparenzregister zur Verfügung gestellt wurden. Auf diese Mitteilungsfunktion darf sich nun keine Vereinigung mehr berufen.

Bei Vereinigungen, bei denen eine der bis 31. Juni 2021 geltenden Mitteilungsfiktionen nach § 20 Abs. 2 GwG zur Anwendung kam, sind die zum jeweiligen Eintragungszeitpunkt – spätestens zum Ablauf der Übergangsfristen – vorhandenen wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen. Eine weiter rückwirkende Mitteilung ist nicht erforderlich.

Vereinigungen, die bislang berechtigterweise angegeben haben, dass sich weitere wirtschaftlich Berechtigte aus z. B. dem Handelsregister ergeben, müssen den Verweis spätestens bis zum Ende der Übergangsfristen durch eine Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten ersetzen.

Ändern sich die in § 19 Abs. 1 GwG aufgeführten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten, die nicht von einer Mitteilungsfiktion erfasst wurden, besteht eine Verpflichtung zur unmittelbaren und fortlaufenden Berichtigung.

WIRTSCHAFT ONLINE: Welche Folgen im Sinne des Geldwäschegesetzes (GwG) haben diese neuen Meldepflichten? Welche Folgen hat das Unternehmen, welches sich nicht rechtskonform verhält, zu befürchten? Gibt es hier konkrete Äußerungen des Gesetzgebers?

Herr Bierstedt: Ja, die gibt es. Für die im GwG aufgeführten Ordnungswidrigkeiten ist zunächst einmal das Bundesverwaltungsamt (BVA) als zuständige Verwaltungsbehörde anzusehen (§ 56 Abs. 5 S. 2 GwG, § 36 Abs. 1 Nr. 1 des Gesetzes über Ordnungswidrigkeiten).

Das BVA ahndet Verstöße (Ordnungswidrigkeiten) gegen die genannten Transparenzpflichten und kann diese mit entsprechenden Geldbußen versehen. Dies bedeutet jedoch nicht, dass in allen Fällen automatisch ein Bußgeld verhängt wird. Vielmehr wird im Rahmen einer Einzelfallbetrachtung geprüft, ob die Verhängung eines Bußgelds in dem jeweiligen Verfahrensstand angezeigt ist (Beachtung der Ermessensgrundsätze). Bspw. kommt die Geschäftsführung für die meldepflichtige Vereinigung ihren Mitteilungspflichten nicht oder nicht rechtzeitig nach, wenn Angaben nicht eingeholt bzw. nicht richtig oder unvollständig aufbewahrt werden, nicht auf aktuellem Stand gehalten oder dem Bundesanzeiger nicht mitgeteilt werden. Diese Versäumnisse stellen Ordnungswidrigkeiten dar, welche mit einer Geldbuße von bis zu 100.000 EUR geahndet werden können. In besonders schwerwiegenden Fällen und Sonderfällen ist sogar eine Geldbuße von bis zu 1 Mio. EUR bzw. bis zu 5 Mio. EUR möglich.

WIRTSCHAFT ONLINE: Wo und wie können Unternehmen ihrer neuen Meldepflicht nachkommen?

Herr Bierstedt: Vereinigungen, die einer Meldepflicht tatsächlich unterliegen, sollten sich bei www.transparenzregister.de umgehend registrieren lassen. Eine Registrierung erfolgt zunächst mit einer Basis-Registrierung, gefolgt von der erweiterten Registrierung zum Anlegen der transparenzpflichtigen Rechtseinheiten bis hin zur Auftragsstellung zur Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten.

Aus unserer täglichen Praxis können wir berichten, dass für die Registrierung der Vereinigungen keine großen Hürden zu bewältigen sind. Nur etwas Zeit und Geduld sollten die Vereinigungen beim Registrierungsvorgang einplanen.

WIRTSCHAFT ONLINE: Fallen eigentlich Gebühren an?

Herr Bierstedt: Ja, es fallen Gebühren an. Zwar ist die Mitteilung zum Transparenzregister als solche nicht gebührenpflichtig; allerdings erhebt die registerführende Stelle nach dem Geldwäschegesetz und der Transparenzregistergebührenverordnung für die Führung des Transparenzregisters eine jährliche Grundgebühr von derzeit 20,80 EUR (Jahr 2022). Es können für bestimmte Einsichtnahmen in das Transparenzregister, Ausdrucke von Informationen aus dem Transparenzregister oder bestimmten Registrierungen in das Transparenzregister unter Umständen weitere Kosten in Höhe zwischen 1,65 EUR und 50,00 EUR hinzukommen.

WIRTSCHAFT ONLINE: Zu jeder Regelung gibt es „im Regelfall“ Ausnahmen. Hier auch? Wenn ja, welche?

Herr Bierstedt: Alle zuvor genannten Vereinigungen (u. a. registergängigen Personenhandels- und Kapitalgesellschaften) sind unabhängig von ihrem Zweck zur Zahlung der Gebühr verpflichtet. Ausnahmen können sich für Vereinigungen ergeben, die einen steuerbegünstigten Zweck im Sinne der §§ 52 ff. Abgabenordnung verfolgen und über eine entsprechende Bescheinigung des Finanzamtes verfügen, da diese Vereinigungen ab dem Jahr 2020 eine Gebührenbefreiung beim Transparenzregister beantragen können.

Ebenfalls eine Ausnahme gibt es bei den Pflichten zur Eintragung in das Transparenzregister. Hiernach unterliegen Einzelunternehmen, eingetragene Kaufleute und die Gesellschaft bürgerlichen Rechts bzw. BGB-Gesellschaft nicht der Eintragungspflicht in das Transparenzregister, sodass alles, was ich zuvor beschrieben habe, keine Anwendung auf diese Unternehmen findet.

Das Transparenzregister im Netz

Fotocredit: Jens Bierstedt