Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft

Auswirkungen beim Verkäufer

Die Auswirkungen der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft (bspw. Beteiligung an einer GmbH) hängen davon ab, ob der Verkäufer, welcher die Beteiligung im Privatvermögen hält, zu mindestens 1 % oder zu weniger als 1 % an der Kapitalgesellschaft beteiligt ist. Bei Beteiligungen im Betriebsvermögen kommt es dagegen auf die Beteiligungsquote nicht an.

Der Besteuerung unterliegt der Veräußerungsgewinn. Dieser errechnet sich wie folgt:

Verkaufserlös
- Veräußerungskosten (z.B. Beratungs-, Notarkosten)
- Anschaffungskosten der veräußerten Anteile
= Veräußerungsgewinn

Bei der Veräußerung von im Privatvermögen gehaltenen Gesellschaftsanteilen, die eine Kapitalbeteiligung von weniger als 1 % vermitteln, unterliegt ein vom Gesellschafter (natürliche Person) erzielter Gewinn aus der Veräußerung zu 100 % der sog. Abgeltungssteuer (25 % + Soliz).

Gewinne aus der Veräußerung von im Privatvermögen gehaltenen Anteilen, die eine Kapitalbeteiligung von mindestens 1 % vermitteln, unterliegen der Besteuerung i. R. d. Einkommensteuerveranlagung. Hierbei kommt beim bisherigen Gesellschafter i. d. R. das sog. Teileinkünfteverfahren zur Anwendung. Nach dem Teileinkünfteverfahren werden Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft, die eine Kapitalbeteiligung von mindestens 1 % vermitteln, zu 40 % steuerfrei gestellt. Der verbleibende Anteil von 60 % des ermittelten Veräußerungsgewinns ist steuerpflichtig und ist dem persönlichen Steuersatz des Verkäufers zu unterwerfen.

Sehr geringe Veräußerungsgewinne bleiben sogar komplett steuerfrei (max. EUR 9.060 beim Verkauf einer 100%igen Beteiligung, falls der Gewinn EUR 36.100 nicht übersteigt; bei höheren Veräußerungsgewinnen schmilzt der Freibetrag analog wie bei Personenunternehmen bis auf EUR 0 ab). Ein ermäßigter Steuersatz ist – abweichend von den Personenunternehmen – nicht vorgesehen, da ansonsten wegen des Teileinkünfteverfahrens eine doppelte Begünstigung eintreten würde.

Wird die Beteiligung in einem Betriebsvermögen (Einzelunternehmen, Personengesellschaft) gehalten, so ist unabhängig von der Beteiligungshöhe das Teileinkünfteverfahren anzuwenden, d. h. 60 % des Veräußerungsgewinns unterliegen dem persönlichen Steuersatz des Verkäufers. Daneben fällt auch Gewerbesteuer an, es sei denn, die Beteiligung wird im Zusammenhang mit der Veräußerung oder der Aufgabe des Personenunternehmens veräußert. Eine gegebenenfalls zusätzlich entstehende Gewerbesteuer kann grundsätzlich auf die Einkommensteuer angerechnet werden.

Wird die Beteiligung im Betriebsvermögen einer (Mutter-)Kapitalgesellschaft gehalten, so ist die Veräußerung der Beteiligung durch die (Mutter-)Kapitalgesellschaft zu 95 % steuerfrei. Die verbleibenden 5 % unterliegen der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer.

Auswirkungen beim Käufer

Der Kaufpreis, der zum Erwerb der Gesellschaftsanteile aufgewendet werden muss, führt zu Anschaffungskosten für die erworbene Beteiligung. Im Gegensatz zum Erwerb eines Personenunternehmens ist der Anteilskaufpreis hier grundsätzlich nicht sofort steuerlich verwertbar. Erst bei einem späteren Anteilsverkauf (oder im Falle der Liquidation) können die Anschaffungskosten von dem Veräußerungspreis (bzw. vom Liquidationserlös) abgezogen werden. Bei Beteiligungen im Privatvermögen bei einer Beteiligungsquote von weniger als 1 % besteht die Besonderheit, dass die Anschaffungskosten nur bei der Veräußerung, nicht jedoch im Fall der Liquidation steuerlich verwertet werden können.

Verkauf gegen Raten- oder Rentenzahlungen


Entsprechend wie beim Verkauf eines Personenunternehmens steht auch dem Verkäufer eines Gesellschaftsanteils ein Wahlrecht zwischen sofortiger und laufender Versteuerung zu, wenn als Kaufpreis eine Leibrenten- bzw. Ratenzahlung vereinbart wird und die Versorgung des Verkäufers im Vordergrund steht. Insofern kann grundsätzlich auf die entsprechenden Ausführungen im Rahmen des Abschnitts "Personenunternehmen" verwiesen werden. Zu beachten ist, dass unter o. g. Voraussetzungen das Teilkünfteverfahren auch bei der Wahl der laufenden Versteuerung anwendbar bleibt, allerdings nur auf den in den Leibrenten- / Ratenzahlungen enthaltenen Tilgungsanteil. Der Zinsanteil ist dagegen im vollen  Umfang zu versteuern.

Auswirkungen bei der Kapitalgesellschaft

Der Anteilseignerwechsel hat zwar grundsätzlich keine Auswirkungen auf der Ebene der Kapitalgesellschaft. Er kann jedoch zum Wegfall von steuerlichen Verlustvorträgen und Zinsvorträgen der Kapitalgesellschaft führen.

Gehen innerhalb von fünf Jahren mehr als 25 % der Anteile an einer Kapitalgesellschaft auf einen Erwerber oder eine Erwerbergruppe mit gleich gerichteten Interessen über, so entfallen die körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge in Höhe des übertragenen Anteils. Verfügt die Kapitalgesellschaft allerdings über stille Reserven, so bleiben die Verlustvorträge in Höhe des Anteils der stillen Reserven, der dem Anteil der übertragenen Beteiligung entspricht, erhalten. Bei einer Übertragung von mehr als 50 % der Anteile entfallen die gesamten Verluste, soweit die Kapitalgesellschaft nicht über stille Reserven verfügt. Schädlich sind auch mittelbare Anteilsübertragungen. Durch Zwischenschaltung einer weiteren Kapitalgesellschaft kann daher der Wegfall der Verlustvorträge nicht verhindert werden.
Aus der Zinsschrankenregelung resultierende Zinsvorträge gehen bei in diesem Sinne schädlichen Anteilsübertragungen ebenfalls anteilig oder vollständig unter.

Grunderwerbsteuer

Umfasst das erworbene Einzelunternehmen unbebaute oder bebaute Grundstücke, sind grundsätzlich 3,5 % des hierauf entfallenden Teils des Gesamtkaufpreises als Grunderwerbsteuer fällig. Die Grunderwerbsteuer erhöht die Anschaffungskosten des Grundbesitzes und ist, soweit sie anteilig auf ein aufstehendes Gebäude entfällt, im Rahmen der Abschreibungen steuerlich verwertbar.

Wird eine Beteiligung an einer Personengesellschaft mit Grundbesitz erworben, fällt Grunderwerbsteuer regelmäßig nur dann an, wenn zumindest 95 v.H. der gesamten Anteile übertragen werden (hierbei ist zu beachten, dass die Anteilsübertragungen der letzten fünf Jahre zusammengerechnet werden). Es ist unerheblich, ob eine oder mehrere Personen die Anteile übernehmen.

Eine vergleichbare Regelung gilt im Übrigen auch beim Erwerb einer zumindest 95%igen Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft durch einen Erwerber, falls im Vermögen der Gesellschaft Grundvermögen vorhanden ist. Zu einer Belastung mit Grunderwerbsteuer kommt es also nicht, wenn zwar mehr als 95 % der Anteile verkauft werden, die Anteile aber durch mehrere natürliche Personen übernommen werden und keiner mit zumindest 95 % beteiligt wird. Grunderwerbsteuer fällt aber an, wenn ein bereits bisher zu weniger als 95 % an der Kapitalgesellschaft Beteiligter Anteile erwirbt und dieser nach dem Anteilserwerb zu mindestens 95 % beteiligt ist.

Umsatzsteuer


Wird ein Einzelunternehmen verkauft, muss im Regelfall keine Umsatzsteuer gezahlt werden, weil es sich zumeist um einen nicht steuerbaren Vorgang handeln dürfte.

Sofern Anteile an einer Personen- oder Kapitalgesellschaft übertragen werden, wird im Regelfall ebenfalls keine Umsatzsteuerpflicht bestehen, weil der ausscheidende Gesellschafter selbst für umsatzsteuerliche Zwecke im Regelfall nicht Unternehmer sein wird. Wird die Beteiligung ausnahmsweise in einem umsatzsteuerlichen Unternehmen gehalten, ist der Verkaufsvorgang regelmäßig steuerbefreit.

Quelle: Die optimale Planung der UN – Broschüre Bundesministerium für Wirtschaft und Energie


Steuerliche Aspekte

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Jens Bierstedt

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