Brasilien einem speziellen Gesetz unterliegen (Lei nº 4.886/65), das ihnen unter anderem bei Vertragsbeendigung einen Anspruch auf Entschädigung einräumt. Die Vertragsgestaltung sollte daher sehr sorgfältig erfolgen, insbesondere im Hinblick auf Exklusivität, Gebietsschutz und Laufzeit. Eine rechtliche Begleitung bei der Vertragsausarbeitung ist dringend zu empfehlen. Gründung einer Niederlassung in Brasilien In vielen Situationen, insbesondere, wenn ein langfristiges Engagement in Brasilien geplant ist, wird der Markteintritt durch die Gründung einer eigenen Gesellschaft, das beste Vorgehen sein. Ausländische Unternehmen entscheiden sich in der Regel dann für die Gründung einer Tochtergesellschaft, wenn vor Ort in Brasilien ein Team aufgebaut werden soll und/oder technische Dienstleistungen erbracht und bspw. Ersatzteile vorgehalten werden sollen, um lokale Kunden zeitnah bedienen zu können. In der Regel gründen ausländische Unternehmen ihre brasilianische Tochtergesellschaft in Form einer Sociedade Limitada (Ltda.). Diese entspricht in etwa der deutschen GmbH und ist die am häufigsten gewählte Gesellschaftsform in Brasilien. Die Gesellschaft kann als 100 prozentige Tochtergesellschaft gegründet werden, d. h. es ist nur ein Gesellschafter erforderlich. Der oder die Gesellschafter können sowohl brasilianische als auch ausländische natürliche oder juristische Personen sein. Bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags sind die Gesellschafter weitgehend frei. Ein ausländischer Gesellschafter muss zwingend einen gesetzlichen Vertreter (procurador) in Brasilien bestellen, der zum einen gegenüber den Steuerbehörden benannt werden muss, zum anderen auch für die Unterzeichnung gesellschaftsrechtlicher Dokumente vor Ort zuständig ist. Der gesetzliche Vertreter muss eine in Brasilien wohnhafte natürliche Person sein. Bei der Ausstellung der Vollmacht sind einige Formalitäten zu beachten. So muss die Vollmacht im Ausland notariell beglaubigt und mit einer Apostille nach dem Haager Übereinkommen versehen werden. Bis auf wenige Ausnahmen, die sich ggf. aus dem Gesellschaftszweck ergeben können, bestehen keine Mindestkapitalanforderungen für brasilianische Limitadas. Das eingezahlte Stammkapital muss auch nicht aufrechterhalten werden, sondern kann zur Deckung der laufenden Kosten der Gesellschaft genutzt werden. Die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich auf deren Anteil am Gesellschaftskapital begrenzt, doch haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch bis zur Höhe des gezeichneten, aber noch nicht eingezahlten Kapitals. Daneben bestehen gerade im brasilianischen Arbeits- und Steuerrecht recht weitgehende Durchgriffsmöglichkeiten auf die Gesellschafter und den Geschäftsführer, wenn die Limitada nicht für etwaige Schulden aufkommt. Jede brasilianische Gesellschaft muss einen Geschäftsführer (administrador) haben, der die Gesellschaft vertritt. Grundsätzlich kann diese Rolle seit einiger Zeit auch von einer Person übernommen werden, die nicht in Brasilien wohnhaft ist. In der Praxis ist dies allerdings nicht empfehlenswert, da gerade in der Gründungsphase einige administrative Prozesse erforderlich sind, die nur schwer oder gar nicht realisierbar sind, wenn der Geschäftsführer nicht zumindest zeitweise in Brasilien vor Ort ist. Insgesamt ist die Gründung einer brasilianischen Limitada ein relativ unkomplizierter und zügiger Prozess, der allerdings bei einem ausländischen Gesellschafter, wie oben beschrieben, mit einem gewissen administrativen Aufwand im Vorfeld verbunden ist. Dennoch kann die Gründung in der Regel innerhalb von sechs bis acht Wochen erfolgen. Fazit Brasilien bietet deutschen Unternehmen bedeutende Chancen, stellt aber zugleich relativ hohe Anforderungen an die rechtliche und steuerliche Strukturierung von Geschäftsvorhaben. Ob durch Handelsvertretung oder die Gründung einer eigenen Gesellschaft – der Markteintritt erfordert strategisches Vorgehen, kann sich aber bei richtiger Planung und Umsetzung als sehr lohnend erweisen. Wer erfolgreich in Brasilien tätig sein möchte, sollte sich gut vorbereiten, die lokalen Gegebenheiten genau analysieren und rechtliche und steuerliche Beratung in Anspruch nehmen. Marcelo Coimbra / Regina Simon KONTAKT FCR Law Rua do Rocio, 350 – Vila Olimpia 04552-000 São Paulo, SP Brasilien Tel.: +55 11 3294-1600 www.fcrlaw.com.br 8 Außenwirtschaftsnachrichten 3 | Juni/Juli 2025 Weltweit erfolgreich
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